ENTRE LES SOUSSIGNE(E)S :

M ......................... demeurant ............................. ....................

Ci-après dénommé(e) le "MANDANT"

ET:

RHONE GESTION, société anonyme au capital de 350 000 euros, dont le siège social est à Lyon, 53, avenue Foch, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le n° 337 670 657, habilitée à exercer dans le cadre de la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996, à titre principal l’activité de gestion de portefeuille pour le compte de tiers, dans les limites de l’agrément délivré par l’AMF (agrément n° GP 90-81), représentée par Monsieur Rui LOPES-FERNANDES, Président Directeur Général.

Ci-après dénommée le "MANDATAIRE"

IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

ARTICLE 1 – OBJET DU MANDAT

Le mandant donne pouvoir au mandataire pour gérer en son nom et pour son compte les avoirs en espèces, valeurs mobilières ou autres titres, déposés sur un compte ouvert à la Société CM-CIC Sécurities, sous le numéro.

ARTICLE 2 – OBJECTIFS DE LA GESTION

Le mandant souhaite bénéficier d'une gestion diversifiée de son patrimoine investi en valeurs mobilières et produits financiers, selon le mode suivant :

Recherche d’une valorisation du capital par une forte exposition à l’évolution des différents marchés boursiers. Le portefeuille pourra comporter des valeurs françaises et étrangères de qualité et titres à fort potentiel de croissance mais à niveau de risque plus élevé.
La durée minimale de placement recommandée est de 5 ans.

Ou:

Recherche d’une valorisation du capital comprenant une exposition modérée aux fluctuations des marchés. Les placements feront l’objet d’une gestion diversifiée, mixte et équilibrée avec un pourcentage comparable d’actions et de produits de taux. Ce pourcentage pourra, selon les époques et l’opinion du gérant sur l’évolution de la conjoncture, être sensiblement modifié, notamment en vue de réduire la part exposée en actions. Cette part n’excédera jamais plus de 50% du portefeuille.
Le portefeuille pourra comporter des valeurs françaises et étrangères de qualité à large liquidité.
La durée minimale de placement recommandée est de 2 ans.

ARTICLE 3 -- INSTRUMENTS FINANCIERS

Pour la gestion de portefeuille, le mandant autorise le mandataire à exécuter de sa propre initiative des opérations sur les instruments financiers suivants:

1. Valeurs mobilières ou autres instruments financiers, français ou étrangers négociés sur des marchés réglementés ou organisés en fonctionnement régulier, français ou étrangers.

2. Les négociations devront être couvertes selon les dispositions réglementaires en vigueur et pourront faire l'objet d'opérations de report. Dans ce cas un accord spécial et exprès du mandant doit être donné, qui indique clairement les modalités de ces opérations.

3.Organismes de placement collectif de droit français, les OPCVM conformes à la directive n°85/611/CEE ou les organismes de placement collectif bénéficiant d’une autorisation de commercialisation sur le territoire français(y compris les OPCVM gérés par le mandataire), à l'exclusion des fonds communs d'intervention sur les marchés à terme.

4. En agissant au mieux des intérêts du mandant, mais sans avoir à le consulter au préalable le mandataire donnera toutes instructions nécessaires pour l'exercice des droits, quels qu'ils soient, attachés aux titres en portefeuille (souscription, échange, attribution, conversion), les réponses à apporter aux opérations particulières (OPA, OPE, blocs de contrôle) et la perception des dividendes, intérêts et autres revenus liés aux titres détenus en portefeuille.

5. Toutes les opérations sont effectuées dans le cadre des réglementations et législation en vigueur sur les marchés où elles sont exécutées.

6. Toute autre opération que celles énumérées est interdite et en particulier, sont interdites les opérations portant sur les marchés à terme d'instruments financiers et sur les marchés d'options de valeurs mobilières ou d'indices.

ARTICLE 4 - MODALITES D'EMPLOI DES FONDS

Les liquidités non employées seront, dans les conditions et limites appréciées par le mandataire, placées dans des instruments de trésorerie.

ARTICLE 5 – MODALITES D’INFORMATION DU MANDANT

Indépendamment des avis d'opéré et documents périodiques adressés directement par le dépositaire teneur de compte, le mandataire adressera au mandant:
- à la fin de chaque trimestre un arrêté du portefeuille;
- à la fin de chaque semestre un compte-rendu de gestion retraçant la politique de gestion suivie pour le compte du mandant et faisant ressortir l'évolution de l'actif géré et les résultats dégagés pour la période écoulée.

En cas d'opérations à règlement différé faisant l’objet de report, le mandataire adressera mensuellement au mandant un relevé comportant une valorisation de chaque position et de l’ensemble du portefeuille, un document permettant l’appréciation du risque représenté par les positions ouvertes et un compte rendu de gestion indiquant la politique suivie pendant la période, les modifications de stratégies de gestion, les positions ouvertes, les résultats des opérations clôturées et les marges.

ARTICLE 6 – MODE DE REMUNERATION DU MANDATAIRE

La rémunération du mandataire est la suivante:

* Honoraires fixes semestriels de 0,75% H.T. assis sur le montant des capitaux gérés, hors OPCVM, évalués en début de période (minimum 125 € H.T.).

Ou:

* Honoraires proportionnels de 10% H.T. des plus values réalisées par le portefeuille géré et constatées au 30 juin et 31 décembre, après imputation des moins values éventuelles, du ou des exercices précédents. Un accord spécial et exprès du mandant doit être donné sur les honoraires proportionnels.

Le calcul de la rémunération du mandataire est notifié au mandant par un relevé d'honoraires adressé avec le compte-rendu de gestion semestriel. Copie de ce relevé d'honoraires sera également adressé au dépositaire.

Toute contestation relative à la rémunération doit être signifiée par le mandant au mandataire, dans un délai de 15 jours après la notification visée à l'alinéa précédent.

De convention expresse, le mandant donne mandat au dépositaire de créditer par débit de son compte n° , le compte de la société de gestion de portefeuille du montant des honoraires mentionnés dans le relevé d'honoraires. Cette opération ne sera effectuée qu'à l'expiration du délai d'opposition, toute contestation dûment notifiée dans le délai précité suspendant de plein droit la procédure de virement.

Le mandataire perçoit également des rétrocessions sur les commissions de mouvement et sur les honoraires de gestion d’OPCVM.

ARTICLE 7 - FRAIS PERCUS PAR LE DEPOSITAIRE

Le mandant reconnaît avoir été informé des conditions générales et du tarif des commissions et frais, en vigueur chez le dépositaire teneur du compte.

Une copie des conditions générales et de la tarification pratiquée par le dépositaire est annexée au présent mandat.

ARTICLE 8 - DUREE – MODALITES DE RESILIATION DU MANDAT

Le présent mandat de gestion est valable jusqu'à dénonciation par l'une ou l'autre des parties.

Il peut être résilié à tout moment sur l’initiative du mandant ou du mandataire par lettre recommandée avec accusé de réception.

La dénonciation par le mandant prend effet dés la réception de la lettre recommandée par le mandataire, qui cesse d’être habilité à prendre l’initiative de nouvelles opérations.

La dénonciation par le mandataire prend effet cinq jours de bourse après réception de la lettre recommandée par le mandant.

Dans tous les cas, la résiliation devra être également notifiée au dépositaire par la partie qui en a pris l'initiative.

Au plus tard à la date d'effet de la résiliation, le mandataire établi un relevé de portefeuille et arrête un compte rendu de gestion faisant apparaître les résultats de la gestion depuis le dernier état du portefeuille; il donne tous les éclaircissements utiles au mandant sur la nature des positions ouvertes.

Le mandat est résilié de plein droit par la liquidation judiciaire du mandataire ou du fait du retrait d’agrément ou de la radiation du mandataire.

ARTICLE 9 – DISPOSITIONS DIVERSES

Le mandant reconnaît avoir pleine connaissance de l'étendue des risques financiers pouvant découler de l'exécution des opérations faisant l'objet du présent mandat de gestion.

Le mandataire s'engage à mettre en oeuvre les moyens nécessaires à la bonne gestion du portefeuille sous mandat, conformément à l'objectif défini à l'article 2. Il n'est pas tenu à une obligation de résultats.

Le mandataire ne peut déléguer une partie de la gestion du portefeuille sans avoir obtenu l’accord préalable et exprès du mandant.

Le mandant et le mandataire reconnaissent et se donnent mutuellement acte que le dépositaire n'est investi d'aucun pouvoir de gestion.

ARTICLE 10 – CLAUSE D’ATTRIBUTION DE JURIDICTION

Tout différent portant sur l’interprétation ou l’exécution du présent mandat sera, faute d’être résolu à l’amiable entre les parties, de la compétence exclusive des Tribunaux de Lyon.

Fait en deux exemplaires