ENTRE LES SOUSSIGNE(E)S :

M ......................... demeurant ............................. ....................

Ci-aprËs dÈnommÈ(e) le "MANDANT"

ET:

RHONE GESTION, sociÈtÈ anonyme au capital de 350 000 euros, dont le siËge social est ‡ Lyon, 53, avenue Foch, immatriculÈe au Registre du Commerce et des SociÈtÈs de Lyon sous le n∞ 337 670 657, habilitÈe ‡ exercer dans le cadre de la loi n∞ 96-597 du 2 juillet 1996, ‡ titre principal líactivitÈ de gestion de portefeuille pour le compte de tiers, dans les limites de líagrÈment dÈlivrÈ par líAMF (agrÈment n∞ GP 90-81), reprÈsentÈe par Monsieur Rui LOPES-FERNANDES, PrÈsident Directeur GÈnÈral.

Ci-aprËs dÈnommÈe le "MANDATAIRE"

IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

ARTICLE 1 ñ OBJET DU MANDAT

Le mandant donne pouvoir au mandataire pour gÈrer en son nom et pour son compte les avoirs en espËces, valeurs mobiliËres ou autres titres, dÈposÈs sur un compte ouvert ‡ la SociÈtÈ CM-CIC SÈcurities, sous le numÈro.

ARTICLE 2 ñ OBJECTIFS DE LA GESTION

Le mandant souhaite bÈnÈficier d'une gestion diversifiÈe de son patrimoine investi en valeurs mobiliËres et produits financiers, selon le mode suivant :

Recherche díune valorisation du capital par une forte exposition ‡ líÈvolution des diffÈrents marchÈs boursiers. Le portefeuille pourra comporter des valeurs franÁaises et ÈtrangËres de qualitÈ et titres ‡ fort potentiel de croissance mais ‡ niveau de risque plus ÈlevÈ.
La durÈe minimale de placement recommandÈe est de 5 ans.

Ou:

Recherche díune valorisation du capital comprenant une exposition modÈrÈe aux fluctuations des marchÈs. Les placements feront líobjet díune gestion diversifiÈe, mixte et ÈquilibrÈe avec un pourcentage comparable díactions et de produits de taux. Ce pourcentage pourra, selon les Èpoques et líopinion du gÈrant sur líÈvolution de la conjoncture, Ítre sensiblement modifiÈ, notamment en vue de rÈduire la part exposÈe en actions. Cette part níexcÈdera jamais plus de 50% du portefeuille.
Le portefeuille pourra comporter des valeurs franÁaises et ÈtrangËres de qualitÈ ‡ large liquiditÈ.
La durÈe minimale de placement recommandÈe est de 2 ans.

ARTICLE 3 -- INSTRUMENTS FINANCIERS

Pour la gestion de portefeuille, le mandant autorise le mandataire ‡ exÈcuter de sa propre initiative des opÈrations sur les instruments financiers suivants:

1. Valeurs mobiliËres ou autres instruments financiers, franÁais ou Ètrangers nÈgociÈs sur des marchÈs rÈglementÈs ou organisÈs en fonctionnement rÈgulier, franÁais ou Ètrangers.

2. Les nÈgociations devront Ítre couvertes selon les dispositions rÈglementaires en vigueur et pourront faire l'objet d'opÈrations de report. Dans ce cas un accord spÈcial et exprËs du mandant doit Ítre donnÈ, qui indique clairement les modalitÈs de ces opÈrations.

3.Organismes de placement collectif de droit franÁais, les OPC conformes ‡ la directive n∞85/611/CEE ou les organismes de placement collectif bÈnÈficiant díune autorisation de commercialisation sur le territoire franÁais(y compris les OPC gÈrÈs par le mandataire), ‡ l'exclusion des fonds communs d'intervention sur les marchÈs ‡ terme.

4. En agissant au mieux des intÈrÍts du mandant, mais sans avoir ‡ le consulter au prÈalable le mandataire donnera toutes instructions nÈcessaires pour l'exercice des droits, quels qu'ils soient, attachÈs aux titres en portefeuille (souscription, Èchange, attribution, conversion), les rÈponses ‡ apporter aux opÈrations particuliËres (OPA, OPE, blocs de contrÙle) et la perception des dividendes, intÈrÍts et autres revenus liÈs aux titres dÈtenus en portefeuille.

5. Toutes les opÈrations sont effectuÈes dans le cadre des rÈglementations et lÈgislation en vigueur sur les marchÈs o˘ elles sont exÈcutÈes.

6. Toute autre opÈration que celles ÈnumÈrÈes est interdite et en particulier, sont interdites les opÈrations portant sur les marchÈs ‡ terme d'instruments financiers et sur les marchÈs d'options de valeurs mobiliËres ou d'indices.

ARTICLE 4 - MODALITES D'EMPLOI DES FONDS

Les liquiditÈs non employÈes seront, dans les conditions et limites apprÈciÈes par le mandataire, placÈes dans des instruments de trÈsorerie.

ARTICLE 5 ñ MODALITES DíINFORMATION DU MANDANT

IndÈpendamment des avis d'opÈrÈ et documents pÈriodiques adressÈs directement par le dÈpositaire teneur de compte, le mandataire adressera au mandant:
- ‡ la fin de chaque trimestre un arrÍtÈ du portefeuille;
- ‡ la fin de chaque semestre un compte-rendu de gestion retraÁant la politique de gestion suivie pour le compte du mandant et faisant ressortir l'Èvolution de l'actif gÈrÈ et les rÈsultats dÈgagÈs pour la pÈriode ÈcoulÈe.

En cas d'opÈrations ‡ rËglement diffÈrÈ faisant líobjet de report, le mandataire adressera mensuellement au mandant un relevÈ comportant une valorisation de chaque position et de líensemble du portefeuille, un document permettant líapprÈciation du risque reprÈsentÈ par les positions ouvertes et un compte rendu de gestion indiquant la politique suivie pendant la pÈriode, les modifications de stratÈgies de gestion, les positions ouvertes, les rÈsultats des opÈrations clÙturÈes et les marges.

ARTICLE 6 ñ MODE DE REMUNERATION DU MANDATAIRE

La rÈmunÈration du mandataire est la suivante:

* Honoraires fixes semestriels de 0,75% H.T. assis sur le montant des capitaux gÈrÈs, hors OPC, ÈvaluÈs en dÈbut de pÈriode (minimum 125 Ä H.T.).

Ou:

* Honoraires proportionnels de 10% H.T. des plus values rÈalisÈes par le portefeuille gÈrÈ et constatÈes au 30 juin et 31 dÈcembre, aprËs imputation des moins values Èventuelles, du ou des exercices prÈcÈdents. Un accord spÈcial et exprËs du mandant doit Ítre donnÈ sur les honoraires proportionnels.

Le calcul de la rÈmunÈration du mandataire est notifiÈ au mandant par un relevÈ d'honoraires adressÈ avec le compte-rendu de gestion semestriel. Copie de ce relevÈ d'honoraires sera Ègalement adressÈ au dÈpositaire.

Toute contestation relative ‡ la rÈmunÈration doit Ítre signifiÈe par le mandant au mandataire, dans un dÈlai de 15 jours aprËs la notification visÈe ‡ l'alinÈa prÈcÈdent.

De convention expresse, le mandant donne mandat au dÈpositaire de crÈditer par dÈbit de son compte n∞ , le compte de la sociÈtÈ de gestion de portefeuille du montant des honoraires mentionnÈs dans le relevÈ d'honoraires. Cette opÈration ne sera effectuÈe qu'‡ l'expiration du dÈlai d'opposition, toute contestation d˚ment notifiÈe dans le dÈlai prÈcitÈ suspendant de plein droit la procÈdure de virement.

Le mandataire perÁoit Ègalement des rÈtrocessions sur les commissions de mouvement et sur les honoraires de gestion díOPC.

ARTICLE 7 - FRAIS PERCUS PAR LE DEPOSITAIRE

Le mandant reconnaÓt avoir ÈtÈ informÈ des conditions gÈnÈrales et du tarif des commissions et frais, en vigueur chez le dÈpositaire teneur du compte.

Une copie des conditions gÈnÈrales et de la tarification pratiquÈe par le dÈpositaire est annexÈe au prÈsent mandat.

ARTICLE 8 - DUREE ñ MODALITES DE RESILIATION DU MANDAT

Le prÈsent mandat de gestion est valable jusqu'‡ dÈnonciation par l'une ou l'autre des parties.

Il peut Ítre rÈsiliÈ ‡ tout moment sur líinitiative du mandant ou du mandataire par lettre recommandÈe avec accusÈ de rÈception.

La dÈnonciation par le mandant prend effet dÈs la rÈception de la lettre recommandÈe par le mandataire, qui cesse díÍtre habilitÈ ‡ prendre líinitiative de nouvelles opÈrations.

La dÈnonciation par le mandataire prend effet cinq jours de bourse aprËs rÈception de la lettre recommandÈe par le mandant.

Dans tous les cas, la rÈsiliation devra Ítre Ègalement notifiÈe au dÈpositaire par la partie qui en a pris l'initiative.

Au plus tard ‡ la date d'effet de la rÈsiliation, le mandataire Ètabli un relevÈ de portefeuille et arrÍte un compte rendu de gestion faisant apparaÓtre les rÈsultats de la gestion depuis le dernier Ètat du portefeuille; il donne tous les Èclaircissements utiles au mandant sur la nature des positions ouvertes.

Le mandat est rÈsiliÈ de plein droit par la liquidation judiciaire du mandataire ou du fait du retrait díagrÈment ou de la radiation du mandataire.

ARTICLE 9 ñ DISPOSITIONS DIVERSES

Le mandant reconnaÓt avoir pleine connaissance de l'Ètendue des risques financiers pouvant dÈcouler de l'exÈcution des opÈrations faisant l'objet du prÈsent mandat de gestion.

Le mandataire s'engage ‡ mettre en oeuvre les moyens nÈcessaires ‡ la bonne gestion du portefeuille sous mandat, conformÈment ‡ l'objectif dÈfini ‡ l'article 2. Il n'est pas tenu ‡ une obligation de rÈsultats.

Le mandataire ne peut dÈlÈguer une partie de la gestion du portefeuille sans avoir obtenu líaccord prÈalable et exprËs du mandant.

Le mandant et le mandataire reconnaissent et se donnent mutuellement acte que le dÈpositaire n'est investi d'aucun pouvoir de gestion.

ARTICLE 10 ñ CLAUSE DíATTRIBUTION DE JURIDICTION

Tout diffÈrent portant sur líinterprÈtation ou líexÈcution du prÈsent mandat sera, faute díÍtre rÈsolu ‡ líamiable entre les parties, de la compÈtence exclusive des Tribunaux de Lyon.

Fait en deux exemplaires